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Las cláusulas de devolución, que a menudo se encuentran en los acuerdos de remuneración de ejecutivos o en los planes de incentivos, son cláusulas contractuales que permiten a una empresa recuperar la remuneración o los beneficios desembolsados previamente en determinadas circunstancias.
Las cláusulas de devolución, que a menudo se encuentran en contratos o acuerdos, son cláusulas que permiten a una parte reclamar una compensación o beneficio previamente desembolsado en circunstancias específicas. Estas disposiciones están diseñadas para abordar situaciones en las que el beneficiario de la compensación adopta una conducta perjudicial para los intereses de la parte que la proporciona.
Las cláusulas de devolución pueden aplicarse en varios contextos, incluidos los acuerdos de remuneración de ejecutivos, los planes de incentivos, los contratos de inversión y los acuerdos de empleo.
Un ejemplo común de cláusula de devolución se encuentra en los acuerdos de remuneración de ejecutivos. Supongamos que un consejero delegado recibe una prima de rendimiento de 500.000 dólares basada en los ingresos anuales de la empresa.
Más tarde, los ingresos se reformulan debido a errores contables, revelando que el objetivo de rendimiento no se alcanzó realmente. En virtud de la cláusula de recuperación, la empresa puede exigir la devolución de esa bonificación, ya sea en parte o en su totalidad.
Este tipo de disposición protege a las empresas de recompensar resultados inflados o inexactos y es especialmente frecuente en empresas que cotizan en bolsa.
En un contrato de sociedad limitada, una cláusula de recuperación garantiza que los socios colectivos no reciban más beneficios de los que les corresponden durante la vida del fondo.
Por ejemplo, si un GP recibe intereses a cuenta al principio de la vida del fondo sobre la base de las ganancias iniciales, pero las inversiones posteriores tienen un rendimiento inferior, la disposición de recuperación exige que el GP devuelva la cantidad en exceso a los socios limitados (LP).
Esto protege a los LP y garantiza una distribución equitativa de los beneficios, manteniendo la integridad de los acuerdos de capital inversión o capital riesgo.
Por lo general, las cláusulas de devolución son aplicables en la mayoría de los estados de EE.UU., pero su legalidad puede depender de cómo estén redactadas y de la legislación laboral específica del estado. Mientras que leyes federales como la Ley Sarbanes-Oxley y la Ley Dodd-Frank obligan a adoptar disposiciones de devolución en determinados supuestos de empresas públicas, la aplicabilidad a nivel estatal puede depender de:
Algunos estados pueden tener normas más estrictas sobre la deducción de salarios ya pagados, especialmente para los empleados de base, por lo que se recomienda una revisión legal antes de su aplicación.
Sí, las cláusulas de recuperación pueden aplicarse a las opciones sobre acciones y a las unidades de acciones restringidas (RSU). Estos incentivos basados en acciones suelen ir acompañados de condiciones de rendimiento o servicio. Si un empleado abandona la empresa en circunstancias que lo descalifican -como una conducta indebida- o si se descubre posteriormente que los parámetros de rendimiento ligados a los incentivos son inexactos, la empresa puede invocar una cláusula de recuperación para recuperar el valor de esas concesiones de acciones.
Esto es especialmente habitual en los planes de retribución de directivos para garantizar la alineación con el valor a largo plazo para el accionista y el cumplimiento de la normativa.
Las cláusulas de devolución ayudan a mantener las normas éticas y la exactitud financiera en una empresa. Son especialmente cruciales en casos relacionados con primas, opciones sobre acciones o incentivos en los que se descubre posteriormente que los resultados son inexactos o fraudulentos. Esta disposición genera confianza entre las partes interesadas al reforzar la responsabilidad y desalentar los comportamientos poco éticos.
Las empresas suelen hacer cumplir las disposiciones de recuperación después de descubrirlas:
Suele entrar en juego después del pago, a menudo meses o incluso años después de que se emitiera la indemnización inicial.
Una cláusula de devolución se activa en función de las condiciones predefinidas en un contrato. Una vez que se produce el hecho desencadenante (como un fraude contable o un déficit de rendimiento):
La aplicabilidad legal puede variar según la jurisdicción y la redacción del contrato.
